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李翰祥，香港著名导演。生于辽宁，长在北平，师从徐悲鸿。战乱年代辗转来至香港，几经波折成为导演，此后数十年间经历人生起伏，佳作迭出，却也饱受诟病。一晃三十年，这位大导演将从影以来遇见听说的乐事拍成电影。

清朝末年，世道纷乱。八旗子弟乌世保（陈道明 饰）没能袭得爵位，终日走街串巷，游手好闲。某天在天桥一带，他遇见当年府上的旗奴徐焕章（马和平 饰）。徐小人得志，趾高气扬，被世保当街训斥，从此种下祸端。及至八国联军杀入北京城，徐因会说几句日语当上侦缉队队长，遂公报私仇，将世保定下死罪。乌妻四处奔走，令世保暂脱一死。坐牢期间，世保结识古月轩鼻烟儿壶制造名家聂小轩。聂为免手艺失传，将一身绝学过给世保。不久，世保重获自由，却得知妻子受辱自尽，家破人亡。最终他住进师傅家中，与师妹柳娘（李殿馨 饰）共同继承了古月轩的手艺

小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。 校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占

医院发生离奇命案，首先是患胃病的粤剧名伶，接着轮到胸癌的妓女，后来连停尸房的尸首也被解剖。警方接报调查，拘捕三名疑凶，分别是被杀妓女的男友，外科医生和对医学兴趣浓厚的街边小贩，然而案中似别有玄机。