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2003年，伊拉克战争爆发。萨达姆政府受到重创，大规模杀伤性武器（WMD）成为美国出兵伊拉克的有力借口。罗伊·米勒（马特·戴蒙 Matt Damon 饰）所率领的小分队奉命在伊拉克境内寻找WMD，然而

早已年过半百的里根·汤姆森曾经是一名风光一时的好莱坞电影明星，他所塑造的超级英雄飞鸟侠家喻户晓。而今荣耀早成明日黄花，不甘寂寞的里根转战百老汇，试图通过改编雷蒙德•卡佛的《当我们谈论爱情的时候，我们谈论什么》重新赢得关注与尊重。无奈现实总和理想有太大的差距……

孔武冷峻的雷·布雷斯林经过周密计划，成功从戒备甚严的监狱中逃脱。他隶属于独立的BC安保公司，该公司受联邦监狱局之托测试国家各地监狱的安全性，通过布雷斯林这些越狱高手查找监狱的漏洞，以确保不会有犯人从牢笼中逃 脱。在过去八年里，雷已成功征服14座监狱。这一次，中情局为验证关押了罪大恶极恐怖分子的设施的安全，委托正准备退休的雷进入神秘莫测的国际监禁中心。但此次行动似乎出了什么差错，雷与团队失去联系，冷酷无情的典狱官霍布斯也完全无视他的撤离申请，更有凶残的狱卒热衷草菅人命。孤立无援的雷，只能在囚徒埃米尔的帮助下